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会社法・会計最前線

東京高裁・ニレコの新株予約権発行を「著しく不公正な発行」と判断(2005年6月27日号・№120)

ニレコの新株予約権発行差止仮処分に対する保全抗告を棄却

2005/06/27

東京高裁・ニレコの新株予約権発行を「著しく不公正な発行」と判断
ニレコの新株予約権発行差止仮処分に対する保全抗告を棄却

 東京高裁(赤塚信雄裁判長)は6月15日、ニレコの新株予約権発行差止仮処分に対する保全抗告を棄却した。東京高裁では、ニレコの新株予約権は、発行価額を無償、権利行使価格を1円とし、しかも、大量に発行されるものであり、買収とは無関係な株主が不利益を受けるおそれがあると指摘。新株予約権の発行は、「著しく不公正な発行」(商法280条ノ39第4項、280条ノ10)に該当すると判断した。これを受け、

、ニレコは6月16日に予定していた新株予約権の発行を中止した。
著しく不公正な発行に該当するか
 ニレコの新株予約権の発行については、5月9日付けで投資ファンドより差し止めの仮処分申請が行われ、6月1日に東京地裁が仮処分を決定(本誌No.118参照)。その後のニレコの異議申立てについても、6月9日に原決定認可の決定が行われていた。これを不服として [TCF4831AM:SC1] TOTO トイレ便座 ウォシュレット アプリコット パステルアイボリー F3AW 瞬間暖房便座 [北海道沖縄離島除き送料無料]、ニレコが東京高裁に保全抗告を申し立てていたもの。
 ニレコが3月14日に公表した「セキュリティ・プラン」は、株主全員に新株予約権の無償発行を行うというもの。3月末の株主に対し、1株につき2個の割合で新株予約権を無償で割当てる。新株予約権の行使期間中である平成17年6月16日から平成20年6月16日までの間に、ある者がニレコの発行済議決権付株式総数の20%以上を取得した場合に行使することができる。
 6月1日の東京地裁では、本件について、①株主総会の意思を反映させる仕組みに欠ける、②取締役会の恣意的判断の防止が担保される仕組みに欠ける、③買収者とは関係のない株主に不測の損害を与えるなどの理由を挙げていたが、今回の東京高裁では、主として新株予約権の発行が商法に規定する著しく不公正な方法によるものどうかの判断に焦点が当てられている。
株価が3分の1程度に下落
 東京高裁では、ニレコの新株予約権は、発行価額を無償 INAX シャワートイレ パッソ【CW-EA11-CK】EA11 フルオート/リモコン便器洗浄なし【CWEA11CK】固定強化ボルト便フタなし仕様[新品]【RCP】 INAX トイレ 瞬間式 リモコン式 共用 フルオート/リモコン便器洗浄有 アメージュZ、マンションリフォーム用アメージュ便器 車いす対応便器、一般洋風便器用 EA13タイプ cwea13qc リクシル イナックス 沖縄送料に自信あり!、権利行使価格を1円とし 【全品送料無料】■[TCF4721V81]TOTO ウォシュレット アプリコットF2 埋込AC100Vリモコンセット 便ふたなし ※受注生産約3週間、しかも、大量に発行されるものであり、買収とは無関係な株主が不利益を受けるおそれがあるとした。具体的には、現実に新株が発行された場合には 、理論的には時価の3分の1程度に下落する可能性があると指摘。新株予約権の権利落ち日(平成17年3月28日)以後に株式を取得した株主は 設置工事OK![CW-K45QC-BB7] カード払いOK! INAX イナックス 温水洗浄便座 Kシリーズ K-EXTRA シャワートイレ 大型共用便座 アメージュZ便器専用 貯湯タイプ1.40L ブルーグレー ウォシュレット 温水洗浄便座 トイレ 温水便座、、敵対的買収者であるか否かにかかわらず、新株予約権行使が行われることにより、持株比率が3分の1程度に希釈されるという危険を負担し続けることになる。また、既存の株主にとっても、投資対象として魅力に欠けるものとなり、その結果、株価が長期にわたって低迷することは、不測の損害を与えると指摘。新株予約権の発行は、「著しく不公正な発行」に該当すると判断した。
 

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